Augmentation de la rémunération du gérant et abus de majorité
8 juillet 2021 - 16:18
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Rappels
Il y a abus de majorité lorsque la décision adoptée par le ou les associés majoritaires est contraire à l’intérêt social et a été prise dans l’unique dessein de favoriser les membres de la majorité au détriment des autres associés.
L’abus de majorité, s’il est constaté, entraîne généralement la nullité de la décision prise.
Le plus souvent, l’action en nullité est engagée par les associés minoritaires qui se sont opposés à une résolution imposée par le ou les majoritaires. Mais la nullité peut aussi être demandée par des associés qui ont voté en faveur de l’adoption de la résolution litigieuse.
Le montant de la rémunération d’un gérant d’une SARL, en l’absence de précisions dans les textes de loi, peut être prévu dans les statuts de la société ou par une décision collective des associés.
En pratique, les associés préféreront ne pas prévoir le montant dans les statuts pour éviter des formalités contraignantes en cas de modification du montant octroyé.
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Quoi de neuf ?
Constituent un abus de majorité les faits suivants :
L’octroi aux dirigeants d’une prime correspondant à plusieurs fois le montant des bénéfices sociaux alors que ceux-ci avaient été mis en réserve pendant plusieurs exercices sans politique d’investissement corrélative ;
La hausse de la rémunération des associés cogérants de 270 % accompagnée d’une chute du résultat net comptable sans politique d’investissement corrélative et de la suppression de la politique de distribution d’importants dividendes.
Ne constitue pas un abus de majorité, la décision des associés d’augmenter la rémunération du gérant dès lors que celle-ci peut être justifiée par une augmentation du chiffre d’affaires de l’entreprise.
Cette augmentation n’est pas contraire, dans ce cas, à l’intérêt social de la société.
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Qui est concerné ?
Toutes les sociétés.
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Quelle est la date d’entrée en vigueur ?
Application immédiate.
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Pour en savoir plus
Cass. com. 14 octobre 2020 n° 18-24732.
Ordre des Experts-Comptables de Toulouse Midi-Pyrénées
Immeuble « Le Belvédère » – 11 boulevard des Récollets – 31078 Toulouse Cedex 4
Tél. 05 61 14 71 60 – Fax : 05 61 55 33 29
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